K zániku funkce opatrovníka právnické osoby

Autor: Mgr. Michal Antoš, advokátní koncipient

S opatrovníkem právnické osoby se můžeme v právním řádu setkat jak v hmotněprávním, tak i procesním významu. V obou případech je jeho role ve struktuře právnické osobě značně významná. Hmotněprávní opatrovník má práva a povinnosti, která svědčí statutárnímu orgánu. 

Působnost opatrovníka se řídí přiměřeně ustanoveními o působnosti statutárního orgánu (§ 487 OZ), přičemž samotný rozsah působnosti bude vymezen v rozhodnutí soudu o jmenování opatrovníka. Procesní opatrovník je jmenován právnické osobě za účelem hájení zájmů společnosti v zahájeném soudním řízení, ve kterém je právnická osoba stranou sporu, a je tak schopen zásadním způsobem ovlivnit výsledek soudního řízení. Jmenování opatrovníka je proto vždy považováno za krajní řešení, opatření ultima ratio,[1] ke kterému má soud přistoupit teprve tehdy, nejsou-li k dispozici jiná, méně invazivní opatření, kterými by mohlo být dosaženo totožného účelu.

Jmenování opatrovníka

Opatrovník může být jmenován takové právnické osobě, která to potřebuje, aby byly dostatečným způsobem chráněny její zájmy. O jmenování hmotněprávního opatrovníka lze proto uvažovat především tehdy, neplní-li statutární orgán právnické osoby svoji funkci, zejména pokud statutární orgán není dostatečně obsazen (§ 165 odst. 1 OZ), jeho členové jsou ve střetu zájmů (§ 165 odst. 2 OZ) nebo nejsou schopni svoji funkci vykonávat. Procesního opatrovníka soud jmenuje, pokud právnická osoba nemá žádnou osobu oprávněnou za ni jednat nebo je-li sporné, kdo je osobou takto oprávněnou (§ 29 odst. 2 OSŘ). V závislosti na rozsahu svěřené působnosti je opatrovník oprávněn právnickou osobu zastupovat a zavazovat ji, čímž do jisté míry ovlivňuje její další osud.

Opatrovník je právnické osobě jmenován vždy soudem. Při jmenování opatrovníka není soud vázán návrhem na jmenování určité osoby opatrovníkem, opatrovníka může jmenovat právnické osobě i bez toho, aby byl jakýkoli návrh podán. Uvedeným způsobem může soud zásadním způsobem zasahovat do vnitřních poměrů právnických osob a suplovat do určité míry zástupčí oprávnění členů statutárních orgánů tímto oprávněním třetí osoby. Vzhledem k možnému riziku, které ingerence veřejné moci představuje, má být opatrovník jmenován pouze právnické osobě, která to skutečně potřebuje a má být nadán působností, kterou musí nezbytně disponovat, aby mohl své funkce plnit. Je tedy třeba, aby bylo postaveno na jisto, za jakých okolností může být opatrovník jmenován, jaký je rozsah jeho působnosti a konečně, kdy a jakým způsobem jeho funkce zaniká.

Zánik funkce opatrovníka

Je to přitom právě otázka okamžiku zániku funkce opatrovníka, která není zákonem vůbec řešena. Již z povahy věci je zřejmé, že k zániku funkce může dojít naplněním účelu (pravomocným skončením soudního sporu, zánikem společnosti), na žádost opatrovníka či uplynutím času, na který byl opatrovník jmenován. V případě obou typů opatrovnictví je charakteristické, že společnost buď vůbec nemá statutární orgán, nebo tento orgán není schopen, či oprávněn společnost zastupovat. Jaký postup je třeba zvolit, pokud společnost tento stav překoná a členy statutárního orgánu jmenuje nebo obmění tak, aby byl statutární orgán schopen plnit své funkce, se stalo předmětem několika nedávných rozhodnutí Nejvyššího soudu.

S ohledem na princip "kdo jmenuje, odvolává", se zdá být přijatelné řešení, že funkce opatrovníka zaniká rozhodnutím soudu, kterým bude opatrovník funkce zproštěn. Tento princip se však uplatňuje pouze v případě přímé podřízenosti, proto jej nelze v tomto případě uplatňovat bez dalšího. Kromě toho je třeba vzít v potaz, že funkce opatrovníka je toliko dočasné povahy, která se má uplatnit pouze v rozsahu nezbytně nutném. V tomto ohledu není mezi procesním a hmotněprávním opatrovníkem rozdíl. Z toho důvodu není přijatelné, aby společnost musela akceptovat ve svých strukturách cizí prvek v podobě opatrovníka dosazeného veřejnou mocí, pokud již je sama schopna své zájmy hájit a účel opatrovnictví pominul. Opačný závěr by popřel povahu opatrovníka jako institutu ultima ratio.

Funkce opatrovníka z uvedených důvodů může trvat pouze po dobu, po níž trvají důvody, pro které byl opatrovník do funkce ustanoven. Jakmile tyto důvody odpadnou, funkce hmotněprávního i procesního opatrovníka zaniká bez dalšího.[2] Rozhodnutí soudu o zproštění funkce opatrovníka poté již pouze deklaruje zánik funkce, přičemž dokonce není nezbytné, aby bylo vydáno. Opatrovník nicméně musí být o pominutí důvodů pro jeho ustanovení vyrozuměn, v opačném případě se právnická osoba vystavuje nebezpečí, že ji bude opatrovník v domnění o trvání své působnosti i nadále zastupovat.

Závěr

Smyslem opatrovnictví právnické osoby je zajištění ochrany zájmů právnické osoby, která to potřebuje, a to prostřednictvím osoby, která je dosazena soudem a nadána působností statutárního orgánu ve stanoveném, nezbytném rozsahu. S ohledem na účel opatrovnictví je třeba zásadně trvat na tom, že funkce opatrovníka zaniká, jakmile důvody pro ustanovení opatrovníka odpadnou, aniž by bylo potřeba za tímto účelem vyčkávat na rozhodnutí soudu. Rozhodnutí o zproštění funkce opatrovníka, na jehož vydání může podat návrh i nově dosazený zástupce právnické osoby, slouží již jen k zajištění jistoty ohledně působnosti opatrovníka.

[1] SVOBODA, Karel. Občanský soudní řád: komentář. 2. vydání. Praha: C.H. Beck, 2017. s. 152; usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1382/2019.

[2] Ve vztahu k hmotněprávnímu opatrovníkovi viz např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, k procesněprávnímu opatrovníkovi viz usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 616/2019.

Článek publikován na webu Právní prostor