Neplatnost rozhodnutí statutárních a kontrolních orgánů obchodní korporace
Autor Mgr. Michal Antoš, advokátní koncipient
Soudní přezkum rozhodnutí statutárních a kontrolních orgánů obchodních korporací není v praxi zdaleka tak častý jako přezkum rozhodnutí orgánu nejvyššího. Do přijetí zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen "ZOK"), byla možnost vyslovení neplatnosti rozhodnutí těchto orgánů dokonce dovozována pouze judikaturou bez podkladu v textu zákona.[1] I nyní, přes poměrně jednoznačné znění zákona, vznikají při aplikaci ustanovení upravujících vyslovení neplatnosti rozhodnutí statutárních či kontrolních orgánů obchodní korporace interpretační problémy, které domožení se vyslovení neplatnosti rozhodnutí těchto orgánů dále stěžují.
Při posuzování neplatnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace nelze užít ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "ObčZ"), o neplatnosti právních jednání.[2] Jelikož zákonná úprava jednotlivých obchodních korporací obsahuje vlastní ustanovení o neplatnosti rozhodnutí orgánu, nejsou přímo použitelná ani ustanovení občanského zákoníku upravující spolky. Pouze v rámci úpravy neplatnosti rozhodnutí valné hromady kapitálové společnosti a členské schůze družstva je na použití ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku odkazováno. V případě, že je posuzována neplatnost rozhodnutí jiného než nejvyššího orgánu obchodní korporace, je možné tato ustanovení použít pouze přiměřeně, tedy s přihlédnutím ke specifikům těchto rozhodnutí a nikoli v celém rozsahu. Úprava občanského zákoníku je tak významně modifikována, jelikož možnost dovolávat se neplatnosti rozhodnutí statutárních a kontrolních orgánů obchodní korporace je zákonem vázána na podmínku, že taková rozhodnutí byla činěna v působnosti nejvyššího orgánu.[3] Právě zde vzniká zásadní problém, jelikož je třeba vymezit, která rozhodnutí lze za rozhodnutí učiněná v působnosti nejvyššího orgánu obchodní korporace považovat. Zodpovězení této otázky si klade předkládaný článek za cíl.
V praxi se lze setkat s výkladem, že se jedná pouze o taková rozhodnutí, která jsou v působnosti nejvyššího orgánu, avšak učiněná jiným orgánem obchodní korporace, a to mimo působnost tohoto orgánu, tj. vydaná ultra vires.[4] Rozhodnutí činěná mimo působnost orgánu lze však v souladu s § 245 ObčZ obecně považovat nikoli za rozhodnutí neplatná, ale rozhodnutí nicotná, pro právo neexistující. K rozhodnutím učiněným mimo působnost orgánu se zásadně nepřihlíží a není tedy třeba napadat taková rozhodnutí návrhem na určení neplatnosti. Prostřednictvím ustanovení § 45 odst. 1 ZOK se ustanovení § 245 ObčZ uplatní též v případě obchodních korporací. Pokud by tedy statutární nebo kontrolní orgán rozhodoval ultra vires, takové rozhodnutí by mělo být pouze zdánlivé.
Je však třeba posoudit, zda ustanovení upravující neplatnost rozhodnutí jiných orgánů obchodní korporace nejsou vůči ustanovení § 45 odst. 1 ZOK a tím i § 245 ObčZ speciální. Takový závěr by znamenal, že ustanovení o zdánlivosti rozhodnutí orgánu spolku by v případě rozhodnutí statutárních či kontrolních orgánů obchodní korporace byla derogována a rozhodnutí těchto orgánů stižena nanejvýš neplatností, nikoli však nicotností.
Uvedený výklad však naráží na zásadní problémy. Ustanovení o neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů obchodní korporace se na rozdíl od § 245 ObčZ nezmiňují o "usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout," což způsobuje nicotnost takového rozhodnutí, ale o "rozhodnutích činěných v působnosti nejvyššího orgánu," což činí rozhodnutí způsobilé k vyslovení neplatnosti. V souladu se zásadou terminologické jednotnosti[5] je třeba dospět k závěru, že se obě ustanovení zabývají rozdílnými skutkovými stavy. Jelikož ustanovení o neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů obchodní korporace nehovoří o tom, že orgán nemá působnost v těchto záležitostech rozhodnout, je možné dospět na základě gramatického výkladu k dílčímu závěru, že hypotéza ustanovení zahrnuje jak rozhodnutí, která má orgán ve své působnosti, tak i mimo svoji působnost, avšak pouze tehdy, je-li vydání rozhodnutí v působnost nejvyššího orgánu.
Současná právní úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů obchodní korporace do značné míry vychází z judikatury Nejvyššího soudu vydané za účinnosti zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, která tak může sloužit jako interpretační vodítko osvětlující smysl zkoumaných ustanovení.[8]
Dřívější právní úprava výslovně počítala pouze s vyslovením neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace, a to proto, že jeho prostřednictvím realizují společníci právo podílet se na řízení obchodní korporace a přijímat rozhodnutí zásadním způsobem ovlivňující její existenci a činnost, včetně rozhodování o personálním složení dalších orgánů korporace. Ostatní orgány plní pouze funkce směřující k zajištění řádného chodu obchodní korporace, a to obchodní vedení, příp. kontrolu její činnosti. Do výkonu působnosti těchto orgánů společníci přímo zasahovat nemohou a ovlivňují je zásadně pouze prostřednictvím rozhodování o jejich personálním složení. Zásah soudu do rozhodovací činnosti statutárního a kontrolního orgánu je zpravidla vyloučen, neboť takové zásahy by mohly ochromit či znesnadnit každodenní chod obchodní korporace, což je v zájmu jejího řádného fungování nežádoucí. Zcela odlišná situace ovšem dle Nejvyššího soudu nastává v případě, že orgány korporace rozhodují v případech, ve kterých to zákon a stanovy, popřípadě rozhodnutí nejvyššího orgánu umožňuje, o věcech, patřících do působnosti nejvyššího orgánu. Důvodem je skutečnost, že v takových případech nerozhodují tyto orgány o záležitostech týkajících se obchodního vedení či její kontroly, ale o koncepčních a personálních otázkách.[9] Taková rozhodnutí proto musí být přezkoumatelná nezávislým soudem.
Tento článek byl dne 21. 11. 2017 publikován na portále epravo.cz.