"Rozvody" společníků v obchodních korporacích

Autor: JUDr. Pavla Komendová, advokátka a společník

S výjimkou jednočlenné obchodní korporace, ve které působí jako společník pouze jeden subjekt, je obchodní společnost vždy uskupením dvou a více osob, které se rozhodly společně podnikat a rozdělily si mezi sebe podíly na společnosti. Obzvlášť u korporací s menším počtem společníků, kdy je každý z nich osobně zainteresován na činnosti společnosti či se na ní aktivně podílí, dochází k tomu, že jsou tito společníci fakticky donuceni k dlouholeté vzájemné spolupráci a partnerství.

Přirovnání tohoto uskupení k manželskému svazku pak není daleko od reality. Přičemž schopnost těchto osob vzájemně kooperovat (resp. alespoň koexistovat), mít podobné cíle a představy o směřování a fungování společnosti, mohou být pro společnost zcela klíčové.

Ať už jste si svoje pomyslné "ANO" řekli již při založení korporace u notáře, nebo až v průběhu existence společnosti, měli byste mít na paměti, že z korporátního manželství se nelze vymanit tak snadno, jako je tomu u toho rodinného. V klasickém manželství je zákonem výslovně předvídána situace, kdy vztah dvou osob dospěje do stádia, kdy se cesty manželského páru rozcházejí a další soužití je v podstatě vyloučeno. Každý z manželů má pak zákonem umožněno požádat o rozvod manželství a ukončit partnerský vztah jednou pro vždy, a to i proti vůli druhého z manželů. Z korporátního chomoutu ale tak jednoduše neuniknete.

I v životě společnosti může přijít okamžik, kdy už vás spolupráce se zbývajícími společníky nebude naplňovat, nebo se vaše cesty či představy nenávratně rozejdou a spolupráce nebude z mnoha různých důvodů možná. V takovém případě bohužel nemáte ze zákona tak jednoduchou a elegantní možnost, jak požádat o rozvod a navazující finanční vypořádání ve firmě. Samozřejmě stejně jako v partnerském vztahu i ve společnostech existují rozchody, kdy se lidé rozumně domluví, bez zášti se rozejdou a k rámcové spokojenosti všech zúčastněných si rozdělí společný majetek. V dnešní době se lze ale až nadmíru často setkat se situacemi, kdy tomu tak není a krize ve vztahu mezi společníky přeroste v nelítostný boj, který neprospívá společníkům ani společnosti.

Motivace k ukončení účasti ve společnosti může vzejít i z toho, že jednoho ze společníků ostatní, dlouholetí partneři, někdy i zcela neočekávaně odstaví od veškeré exekutivy, rozhodování o každodenních otázkách společnosti a v podstatě i od veškerého přísunu peněz ze společnosti. Jak tak mohou učinit? Pokud mají na valné hromadě společnosti dostatečný počet hlasů, tak v podstatě velmi jednoduše, a i pokud takovým počtem nedisponují, lze najít cestu, jak na dlouhou dobu společníka vyloučit ze života společnosti. Ze společníka, který před lety společnost založil a věnoval ji velkou část svého aktivního života, se rázem může stát pasivní pozorovatel dění ve společnosti, se kterým vůbec nemusí souhlasit. Nemluvě o tom, že tímto krokem může společník velmi lehce přijít o veškerý svůj dosavadní příjem. Další dlouhodobé setrvávání společníka ve společnosti tak pro něj není žádným přínosem.

Jak tedy vyřešit tuto nepříjemnou životní situaci? Zákon o obchodních korporacích sice přináší některé instituty vedoucí k nucenému ukončení členství v korporaci (různé pro akciovou společnost a společnost s ručením omezeným), ale jejich využití se váže na zcela výjimečné situace a jejich širší aplikaci dovozuje judikatura velmi těžce a velmi opatrně. Zákon nám nezakotvuje, jak zbývající společníky bez dalšího donutit, aby si koupili podíl jiného společníka a stejně tak ostatní společníci nemůžou jen tak donutit jednoho z nich, aby jim svůj podíl prodal. Pokud již nechcete ve společnosti podíl či akcie vlastnit, může být řešením i jejich prodej třetí osobě. Ve většině případů je však převod podílu na třetí osobu podmíněn souhlasem valné hromady společnosti, tedy zbývajících společníků, a tento nemusí být udělen, pokud nedisponujete dostatečným počtem hlasů, kterými si převod sami odsouhlasíte. Současně je i otázkou, jaký kupec by měl zájem o koupi předmětného podílu, pokud vztahy ve společnosti nejsou zcela ideální a domáhat se práv s podílem spojených může být komplikované pro každého i nového společníka.

Vést pak zdlouhavé boje mezi společníky, jejichž důsledkem by mohlo být narovnání a vypořádání jejich vztahů, není procházka růžovým sadem. Proč tak nemyslet na krizi ještě před tím, než přijde, a proč potenciální rozvod předem nenaplánovat, nebo alespoň eliminovat neférové postupy společníků vůči sobě navzájem? Zákon je k nám v tomto ohledu velmi vstřícný a umožňuje společníkům upravit si vztahy mezi s sebou nad rámec stanovených právních předpisů. Úpravu vztahů společníků lze provést jak ve společenské smlouvě společnosti či stanovách, tak i v ad hoc dohodách známých jako tzv. shareholders agreements. Jistě ani těmito dohodami nelze postihnout všechny životní situace, které mohou společnost a její společníky potkat, a vyloučit všechny nástrahy, které na ně ve vztahu s ostatními společníky mohou čekat. Ze zkušeností z praxe však nutno říci, že mnoho osob by si díky těmto "předmanželským" dohodám v korporacích ušetřilo velké množství starostí, strastí a v neposlední řadě i nákladů, které musí při boji za "spravedlivé" vypořádání a rozvod ve společnosti prožít a vynaložit.

Přizpůsobení si společenské smlouvy či uzavření shareholders agreement je možné, jak při založení korporace, tak i kdykoliv později po celou dobu existence společnosti. Limitací je zde pouze vůle zúčastněných stran. Řídit se po celou dobu existence společnosti vzorovou společenskou smlouvou, se kterou dochází běžně k založení společností, bez zakotvení jakýchkoliv specifik pro váš konkrétní vztah, je sice možné a časté, ale podle této smlouvy budete fungovat ve svém korporátním manželství po dlouhá léta, možná desetiletí, určitě se tak vyplatí možnostem nastavení vašeho korporátního manželství věnovat zvýšenou pozornost.

Tento článek byl publikován dne 18. 6. 2019 na portálu epravo.cz